跨界影视“受伤”之后再跨界军工，吉翔股份并购交易背后疑忧重重

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记者|谢碧露

由于主营业务持续亏损，2016年，吉祥股份有限公司通过并购影视公司进行了跨境转型，但结果未能实现目标。2019年，其业绩损失了数亿元。现在，吉祥股份有限公司再次发起跨境并购。然而，目标公司的财务数据存在疑问。一旦合并完成，就不能排除将来“打雷”的可能性。

近日，吉祥股份有限公司发布了收购中天试点科技有限公司(以下简称“中天试点”)的交易草案，计划以24亿元的价格收购中天试点100%的股权。在2019年吉祥股份收入和业绩下滑的背景下，此次跨境收购似乎想扭转业绩下滑的局面。然而，以往跨境“踩雷”的旧伤并未愈合，现在的合并再次让人对其前景感到担忧。

此外，中天投资控制的主营业务涉及军工产品，与吉祥之前的业务无关。如何在这次跨国并购中整合资源也是一个大问题。更重要的是，新收购目标公司的一些财务数据异常，使得此次收购从一开始就隐含着危机。

跨境电影和电视

吉祥，前身为新华路，于2012年登陆上海证券交易所，主要从事钼制品的生产、加工和销售。

在上市的头几年，钼价持续走低，导致吉祥股份业绩不佳。2015年，由于国内经济整体低迷和宏观经济影响，钼市场全年动荡，导致当年吉祥股份损失超过4亿元。

面对危机，吉祥选择了转型发展。2016年11月，公司收购霍尔果斯吉祥影视传媒有限公司100%的股权，注册资本增加至1亿元。此后，吉祥股份有限公司的主营业务由原来的钼制品业务转变为钼制品业务与影视业务并存。

截至2019年底，吉祥股份有限公司10家子公司中有6家主要从事影视业务。

跨境后，纪翔参与或制作了多部影视作品，如《三生三世十里桃花》、《缝纫机乐队》、《大黄明飞》、《娘刀》等。，许多作品成为了年度“爆炸模型”。因此，吉祥股份的业绩迅速由亏损转为盈利，其2017年归母公司的净利润也达到了2.2亿元的历史新高。

然而，这一“盛会”并没有持续多久。2018年，随着国内钼产品需求的增加和价格的上涨，母公司净利润同比下降13.2%。主要原因是一些影视作品的发行收入减少了。

2019年，情况甚至更糟。据年报显示，吉祥当年实现营业收入28.55亿元，同比下降23.47%，而归属于母亲的净利润直接损失2.26亿元，同比下降218.33%。

对此，吉祥股份表示，一方面，受当年影视行业整体调整的影响，导致公司影视部门的营业收入较去年同期略有下降；另一方面，当年钼铁价格倒挂，供销失衡，导致公司钼业务亏损。

再次跨境收购，前景难以预料

季翔在2018年年报中表示，根据中长期战略，将全面实施影视娱乐产业的战略转型，力争成为国内优秀的影视文化上市公司。然而，面对2019年业绩的下滑，其战略方向似乎已经调整。今年3月20日，吉祥宣布，公司拟通过发行股票和支付现金的方式，从包括中国建设洪顺在内的106家交易对手手中购买中天投资控股100%的股权。本月，它发布了一份并购相关项目的草案。

根据交易草案，中天先导控制的主要业务是研发、生产和销售精确打击弹药产品、防护材料产品和时代空信息平台。令人担忧的是，如此频繁的跨境操作不仅会耗费大量的人力物力进行整合，还会面临许多未知的行业风险，这让人们为吉祥股的未来运营而担忧。

在影视行业和钼业低迷的情况下，此次收购能否让吉祥股份“杀出重围”，还需要时间来证明。然而，为了收购中天领先控股，吉祥的股份可以说已经损失殆尽。

截至2020年第一季度末，吉祥股份账面货币资本仅为2.11亿元，但此次收购的初始定价高达24亿元。截至基准日，中天投资控制有限公司净资产为9.42亿元，增加值率为148.48%。本次交易完成后，吉祥股份将产生20.64亿元的商誉，这对于吉祥股份来说是不可低估的。

根据交易草案，中天投资控制原股东承诺，2020年至2022年，中天投资控制的非盈利净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.5亿元。同时，协议规定，只要中天投资控制在第一年、第二年或第三年实现的净利润达到履约承诺期承诺金额的90%以上(含此数)，则无需进行履约补偿。

但从往年业绩来看，中天投资控制在2018年和2019年的净利润分别只有4405万元和5136万元。虽然2019年净利润增长16.61%，但如果中天投资控制2020年的净利润要达到1.3亿元的目标，利润增长率需要达到153.11%。从目前的表现来看，中天投资控制似乎不容易实现如此高的利润增长率。

目标公司的收入数据令人怀疑

除了上述问题，《红周刊》记者还发现，M&A草案中披露的中天投资控制模拟财务报告2019年收入数据也令人困惑。

根据交易草案，中天品控2019年总营业收入为2.07亿元，其中弹药配件、雷达系统等军品营业收入总计4690.51万元，时代空信息平台、防护门等民用产品营业收入1.34亿元。还有2212.54万元的防弹玻璃和防弹口罩。

表1中天试点控制及收入相关数据(单位:万元)

根据有关规定，军品可以享受增值税减免，因此这部分增值税问题暂不考虑。对于草案中没有详细分类的2000万元以上的军品和民品，暂不考虑其余1.34亿元民品的增值税税率。自2019年4月1日起，增值税税率从16%降至13%。据估计，其目前的税收收入约为2.26亿元。根据财务勾稽关系，企业的营业收入将会反映为经营债权或以现金形式收回，那么中天公司的领先控制现状如何？

在合并现金流量表中，2019年中天投资控制因“销售商品、提供劳务”收到的现金为1.61亿元，预收金额较去年年末减少2844.33万元。考虑到预收款变动的影响，中天投资控制当期与收入相关的现金流入约为1.9亿元。与含税收入2.26亿元相比，相差3600多万元。从理论上讲，中天公司在本期主导和控制的经营性债权应该会有相当大的增加。

根据草案，截止2019年底，中天公司控制的应收票据、应收账款和坏账准备分别为1215.29万元和1.34亿元，类似项目总数比2018年底增加不到2600万元。这比上述理论上应该增加的金额少了1000多万元，也就是说中天投资控制本期约有1000万元的含税营业收入，既没有相关的现金流，也没有营业债权的支持，需要公司给予合理的解释。

吉祥股份的巨额现金支出不得而知

此外，根据《红色周刊》记者的报道，吉祥股份的财务数据存在疑问。

根据年报，2019年，前五名供应商对吉祥股份的购买金额为5.66亿元，占总购买金额的30.81%，由此可以计算出目前吉祥股份的总购买金额为18.37亿元。本期吉祥公司采购的主要产品包括钼制品采购和影视采购。在年报中，吉祥股份有限公司没有详细披露这两部分的购买金额，所以我们将分两种情况进行讨论。

表2吉祥股份及采购相关数据(单位:万元)

假设当年采购的所有产品都是增值税率较高的钼产品，这部分采购金额的适用增值税率前三个月为16%，后九个月为13%，因此本期含税采购金额约为20.9亿元。根据财务勾稽关系，这部分含税购买应反映在经营现金流的流出和经营负债的增减中。

具体而言，2019年，吉祥“购买商品和接受劳务支付的现金”为23.46亿元，本期吉祥预付资金比上年同期减少1.69亿元。考虑到这部分的影响，本期吉祥与采购相关的现金流出约为25.14亿元，比含税收入多约4.24亿元。也就是说，除含税购买外，本期约有4.24亿元现金流出，应反映在经营负债中，导致相关项目减少。

那么实际情况如何呢？根据风能数据，截至2019年底，吉祥有限公司应付票据和应付账款分别为5195.54万元和1.75亿元。与2018年底相比，类似项目总数减少了9000多万元，比理论上应该减少的数量少了3.34亿元。

看第二种情况，我们假设本期吉祥股份购买的所有产品都是增值税税率相对较低的影视产品，这部分采购适用的增值税税率为6%，因此含税购买金额约为19.48亿元。如果其他数据不变，将重新核算，本期约4.77亿元现金流量支出没有相关财务数据支持。

根据上述两种情况，2019年吉祥股份的现金支出约为3.34亿元至4.77亿元，需要上市公司进行解释。

(本文提到的个股只是例子，不是投资建议。(

来源：BBC新闻网