我爱我家背业绩承诺“重担”并购 标的公司数据真实性存疑

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在最近两年房地产新房和二手房市场萎缩的情况下，我热爱我家的生意，并开始承受压力。不确定在之前的曲线列表中做出的绩效承诺是否能够成功完成。如今，该公司计划收购中环互联，这是一家同行业的公司，资金雄厚。在行业景气低迷的情况下，收购中环互联能否达到预期效果值得怀疑。重要的是，收购对象中环网的财务数据仍存在一些疑点。

12月17日，我爱我家，一家刚刚上市一年的房地产中介公司，连续发布了23条公告，打算收购拥有2400家加盟店的房地产中介服务提供商中环互联网。我爱我的家人，并在公告中表示，此次收购的目的是扩大我在四线城市的布局。但是，与发布公告的热情相比，我家公布的M&A计划极其简短，交易价格、目标公司的相关财务数据、具体的业绩承诺金额都没有明确披露。

关于此次合并，《红色周刊》记者在深入研究相关财务报表和资料后注意到，收购方“我爱我家”目前正处于困境之中。在近两年房地产新和二手房市场收紧的情况下，该公司的经营继续面临压力。曲线上市的业绩承诺能否顺利完成存在一定的变数，股市的持续下跌也给大股东的高比例股权质押带来了头寸爆仓的风险。和我爱我家一样，中环互联网在运营中也面临着新二手房市场紧缩危机的影响。从表面上看，其业绩近年来持续高速增长，但事实上，梳理其相关信息后发现，其中一些信息内容值得推敲。

我喜欢我家的商业数据

2017年，第一次合并发生在房地产代理领域，上市公司昆贝达宣布收购房地产代理。当时，我爱我家，承诺重组后2017年至2019年的净利润将分别达到5亿元、6亿元和7亿元。2018年，昆贝达正式更名为“我爱我家”。

根据我爱我家房地产经纪公司的数据，其2017年的利润约为人民币5.07亿元，正好履行了其业绩承诺。2018年，在完成合并后，我爱我家上市公司(包括原“昆百达”业务)上半年收入和净利润大幅增长，其中收入达到53.3亿元，同比增长741.86%；净利润3.66亿元，同比增长1189.71%。其中，子公司的“我爱我家”业务收入45.49亿元，净利润3.3亿元。

从数据来看，子公司“我爱我家”的业务贡献支撑了上半年上市公司的业绩，实现了一半以上的业绩承诺。然而，由于房地产寒冬的加剧，业绩承诺能否在下半年实现还不得而知。根据最新数据，房地产市场的“黄金九月，白银10”的销售不仅下降，而且12月份上半年的数据，当房地产传言放松，是不乐观的。据易居房地产研究所统计，今年10月，北京、杭州、深圳、成都、南京、苏州等10个被监测城市的二手房交易量为3.9万套，同比下降25%，同比下降9%；12月上半月，北京、深圳、厦门和青岛等13个监测城市的二手房总成交量同比下降21.2%，环比下降4.2%。就全年累计情况而言，截至2018年12月20日，全国13个城市二手房总成交量同比下降9.7%。面对行业如此寒冷的冬天，子公司“我爱我家”能否成功履行2018年的业绩承诺还不确定。

此外，《红色周刊》记者在查询相关数据后发现，虽然上市公司合并后的收入有了较大幅度的增长，但在分析这些数据之间的匹配关系时仍存在一些疑问。

以2018年上半年为例，我爱我家今年上半年的营业收入为532989.31万元(见表1)。考虑到国内服务业的增值税税率为6%，我家的含税收入为564968.67万元。同期，我家“销售商品和提供劳务收到的现金”为5，143，918，100元，预付款比2017年减少67，145，400元。由此可以计算出与收入相关的现金流量已达521106.35万元。将含税收入与现金流量数据进行交叉核对，发现43862.32万元的含税收入没有收到现金流入。从理论上讲，这将形成新的债权，反映在资产负债表上，即同期应收基金应相应增加43862.32万元。

事实上，在资产负债表中，我家2018年上半年的应收款项(包括坏账准备和应收票据)合计为142385.33万元，与2017年末的相同数据相比，仅增加了26913.57万元，与理论增加的43862.32万元相差很大，相差16948.75万元。即使考虑到我家人披露的170万人民币的应收票据背书，差额也没有缩小多少。

当然，子公司的“我爱我家”门店有五分之一是加盟商的收入，但即使我们考虑到“我爱我家”门店的收入有五分之一是加盟商的收入，而这部分门店收入的增值税是按照小纳税人的规模征收的，即3%，那么45.49亿元的收入中仍有1.42亿元没有相关的现金流和债权数据支持。如果上市公司总收入53.29亿元(含昆百达收入)的五分之一被确认为加盟商贡献的收入，则1.38亿元的总收入没有相关现金流和债权数据支持，有夸大之嫌。

由于如此多的收入被怀疑被夸大，不可能排除净利润数据被夸大的可能性。在收入和业绩虚高的疑虑下，子公司“我爱我家”能否在2018年底前如期完成业绩承诺要求是非常不确定的。如果不能完成，履约承诺方将给予履约补偿。

根据2017年M&A计划，绩效承诺薪酬义务人为刘田、张小劲、林兵、茂林泰杰、新中基文、大智史超、吕斌斌、徐斌和泰和。他们承诺一旦目标公司的业绩达不到标准，将按照约定的方式对上市公司进行补偿，从而在一定程度上降低或消除商誉减值的风险。然而，应该指出的是，由于我热爱我的家庭，并且是由昆达以高价收购的，它的许多创始人和股东已经兑现了，而现有的大股东抵押了他们的大部分股份。现任掌门人谢勇已质押了上市公司的全部股份，而关联方西藏泰和纪弦投资管理有限公司也质押了其90.25%的股份。目前，股价持续下跌，行业未来仍将经历数年的寒冬，尚不清楚这些股权质押率高的股东未来是否能够解除质押，或者是否能够做出业绩补偿。

收购对象的收购数据失真

在这次并购计划中，我爱我家，说公司将通过收购中环互联网来扩大在四线城市的布局。然而，乐观的市场没有购买它，股票价格继续下跌。那么，拥有2000多家专卖店的中环互联的资产质量如何？

根据相关数据，中国互联网络于2016年在新三板上市，并于2018年12月6日停止上市。仅从它的表现来看，它近年来发展迅速。2013年净利润仍为亏损，2017年净利润达到4715万元。根据披露的财务数据，2016年至2018年上半年，公司收入分别为1.49亿元、2.29亿元和1.54亿元，同比分别增长111.76%、53.44%和56.09%，归属于母亲的净利润分别为3222.3万元。，4715.45万元，2853.95万元。从表面上看，中环网近年来的经营业绩一直保持高速增长，但实际上，当《红周刊》记者梳理其在新三板上市时披露的采购数据时，发现存在明显的异常。

根据中心网财务报告数据，2016年和2017年中心网前五名供应商的采购额分别为418.84万元和430.98万元(见表2)，分别占年度采购总额的6.52%和4.59%。这两年的采购总额分别为64，239，300元和93，895，400元，因为前五名供应商披露的都是信息

同期，公司“购买商品和接受劳务的现金”分别为3037.89万元和4641.15万元。扣除这两年预付资金减少84.47万元和134.69万元的影响后，与采购相关的现金支出分别达到3122.36万元和4775.84万元。将含税采购总额与现金支出进行比对，含税采购分别比现金支出多3687万元和5177.08万元。理论上，这将反映在2016年和2017年基金的增加上。

事实上，这两年应付基金(未披露应付票据)分别只有727.08万元和664.71万元，同期只增加了609.41万元和-62.37万元，与理论新增金额明显不符。即使应付基金总额也远低于新的金额，新的金额分别为3077.59万元和5239.45万元。这一结果表明，在过去的两年中，中环互联网的采购分别损失了3077.59万元和5239.45万元。对于这一点，你需要在这个M&A计划中给出一个明确的解释吗？

监管当局询问了迅速发展的中央互联网

除了对采购数据的质疑外，《红色周刊》记者还发现，对于四线城市中心互联的拓展和布局存在一些质疑。中国证监会的调查信中提到，近一两年来，中央互联网上有2400多家门店快速增长。

2016年初，中环互联商店的数量超过1000家，到2018年10月底迅速扩大到2400多家。如果2015年底中环互联门店数量为1000家，2015年总收入为7065.96万元。粗略计算，单店平均收入为70，700元。由于2018年前十个月的收入数据和2018年上半年的门店数量尚未公布，保守估计2018年上半年至少有2000家门店(基于2018年6月至10月门店的快速扩张)。然后，根据上半年总收入15421.79万元，单店平均收入为77100元，与2015年底相比没有太大提高。然而，如果以2018年上半年开业的2400家门店计算，平均单店收入低于2015年的64300元。这一结果是否意味着中环互联网的业绩增长仅仅基于门店数量的快速增长，而单个门店的实际业绩却无法得到有效提升？然而，如果是这样的话，就有必要考虑到房子里的店铺数量与房地产业的繁荣密切相关。在未来几年房地产行业依然吃紧的背景下，门店数量能否继续保持高水平增长是一个变量，这意味着其收入和业绩增长能否保持高增长是一个很大的变量。

此外，当我的家庭收购了中央互联，它被称为扩大其布局和在四层城市的竞争力。然而，根据中环互联网近年的财务报告，其布局城市主要是江西和湖南。2016年，这两个省的收入占85.6%，2017年为67.7%。值得注意的是，2016年，公司在湖南的收入为4620.7万元，约占30.88%。2017年，收入降至4501.2万元，占比19.61%。问题是，作为湖南省的一个重点城市，长沙在2016年和2017年正处于房地产市场爆炸期，但该公司的收入正在下降，这要求该公司披露更详细的区域店铺布局和收入数据以供展示。

在江西南昌，中央互联的大本营，二手房市场在2016年仍然相对活跃，售出32787套，成交面积303.82万平方米，同比分别增长31.17%和41.85%。然而，2017年，随着政策的收紧，二手房市场也面临更大的压力。例如，2017年12月，南昌市二手房交易量同比下降40%以上。然而，2016年和2017年，中环互联网在江西市场的收入分别达到8210.2万元和1.1亿元，与市场爆发。为此，该公司需要披露更多数据来证明这一点。

简而言之，在2018年楼市的严格监管下，今年上半年中国中央互联网的业绩相对于市场始终能够保持较高的增长率，这是因为需要更多的数据和信息来解释，而这一高增长率能否在下半年保持，还有待观察。■

[编辑:梁爽]

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来源：BBC新闻网