恒大FF和解幕后：400天罗曼蒂克消亡史

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聚焦:

在未来的ff故事中，主角只有贾悦婷，恒大渐行渐远，一个罗马人死去；作为一个理性的商人，达成一个解决方案对彼此来说不是最好的选择，但绝对是最坏的选择；恒大的投资被转换为ff 32%的优先股。尽管ff的估值大幅缩水，但恒大的投资并未亏损。

2018年的最后一天，恒大与法拉第未来(以下简称“ff”)的爱恨情仇结束了。

当晚，恒大健康宣布与贾悦婷控股的ff达成重组协议。

根据协议，恒大8亿美元的初始投资将转换为ff 32%的优先股权，ff香港将持有ff中国100%的资产，包括ff中国、恒大法拉第等相关公司。

贾悦婷可以在5年内回购恒大32%的ff股份，第一年行权价为6亿美元，第二年至第五年行权价分别为7亿美元、8亿美元、9.2亿美元和10.5亿美元。

双方此前达成的《股东协议》、《收购协议》、《补充修改协议》、《股权质押协议》、《资产抵押协议》、《知识产权质押协议》均已终止，恒大无需向ff注资，双方同意取消并放弃所有现有的诉讼、仲裁程序和所有未来的诉讼权利。

在未来的ff故事中，只有贾悦婷是主角，恒大正在渐行渐远，从2017年11月到现在的400天时间里，罗曼提尼一命呜呼。

携手并进:恒大投资20亿救生资金

2017年，贾跃亭的乐视系统遭遇债务危机。三年前，他投资5亿美元在洛杉矶建立了ff，这成为他复出的生命线。

在当年11月的Prism独家对话中，贾悦婷介绍道:“我在非上市系统股权、房地产和上市公司系统股权中拥有约400亿资产，整个乐视的债务约为200亿元。其中，100多亿元由我承担。”

乐视系统债务危机发酵时，贾跃亭留在美国为同样遭遇财务困境的ff寻求外部融资。

2017年11月，季聪明(恒大健康的全资子公司香港时颖公司，以下简称“恒大”)同意在44亿美元的估值基础上投资20亿美元的ff。

此次投资设计为一次倒三角收购，最终成立了一家名为smart king的新公司，恒大控股45%，贾悦婷ff控股有限公司33%，ff股权激励计划剩余22%。

智能金100%全资拥有ff全球控股有限公司(以下简称“ff全球”)，这是ff的最终经营实体。

2017年12月30日，恒大正式与贾悦婷、智王(以下简称“三方”)签署《收购协议》和《股东协议》，用于设计上述公司架构和股东之间的权利义务。

虽然贾悦婷是第二大股东，但他还是从ff top中提名了5位董事进入智王董事会，另外两位董事分别是恒大的夏海钧和彭建军。

不仅如此，贾悦婷还担任了smart king及其实体公司ff global的首席执行官，他的任期被锁定了15年。

这意味着贾悦婷不仅在智王董事会的重大问题上拥有一票否决权，而且长期控制着ff的经营决策权。

根据上述协议，恒大是智王的最大股东，但其身份只是金融投资者，不允许参与ff global的日常经营管理。

对于贾悦婷，恒大并没有真正的把握，作为支付20亿美元投资资金的条件-

一是三方签署了“股权质押协议”，其中包括ff top和ff Hong Kong的法国和法国中国的绝大部分股份，恒大为质权人；

第二，三方签署了资产抵押协议，其中包括ff在洛杉矶的总部和ff在汉福德的工厂。恒大是抵押权人；

第三，三方签署了《知识产权质押协议》，质押内容ff针对电动汽车开发制造的知识产权，恒大为质权人。

Prism独家获悉，在与smart king发生仲裁冲突前后，恒大通过司法渠道完成了上述质押和抵押权益的资产保全，使贾悦婷名下的核心资产处于冻结状态。

恒大更进一步，在《股东协议》第八部分及相应条款中，对ff未来的资产运营享有高度控制权，“包括但不限于寻求任何外部股权或债务融资。”

例如，《股东协议保留权益概述》表2规定，在正式ipo前，智能王或ff global的债权融资和股权融资(包括回购、赎回、股份转换、股份合并和股份分割)必须事先获得恒大的批准。

截至2018年5月25日，恒大已经投资8亿美元。

根据贾跃亭的公开披露，超过2亿美元用于ff China business和南沙工厂项目建设，另外1亿美元用于支付供应商前期欠款，其余4亿美元用于ff91的量产交付和下一代开发。

根据收购协议中的付款安排，恒大已完成2018年全部付款计划，剩余12亿美元将分12期支付。首期付款将于2019年2月19日支付1亿美元，然后每两个月支付一次。最后一期将于2020年12月31日支付。

游戏:贾悦婷的皈依与辞职

2018年7月，ff global预测，如果它想在2018年12月底之前开始ff91的大规模生产计划，该公司在2018年8月至2018年12月之间仍有大约6.63亿美元的资金缺口。因此，时颖被要求改变收购协议中的付款安排。

这是冲突的开始，也是潘多拉魔盒的开启时刻。

7月18日，恒大再次与贾悦婷、智王签署了修改同意书，恒大同意提前支付剩余12亿美元中的7亿，其中3亿美元将于2018年7月31日支付，2亿美元将于2018年10月31日支付，2亿美元将于2019年1月31日支付。

因此，恒大不再愿意扮演金融投资者的角色，要求对ff中国获得更大的控制权，包括将公司名称由“ff中国”改为“恒大法拉第未来”，恒大成为ff中国的董事长和法定代表人。

此外，恒大还提出，在控制权方面，贾悦婷应与ff China保持一定距离。为了实现这一目标，贾跃亭需要完成两个既定的行动，第一，股份转换。

因此，根据修订后的补充协议，贾悦婷需要将其持有的ff peak控股有限公司(以下简称“ff peak”)的全部股份一次性转让给满足恒大的第三人。

恒大之所以提出这一要求，是因为ff peak与ff China之间存在控制关系。

Ff peak是一家Ff上游控股公司，注册在开曼群岛的贾悦婷，实际上持有ff top的股份，进而持有smart king的股份，而smart king又实际上控制ff China。

“股权转换应在修订补充协议签署后30天内完成，贾跃亭需要提供证据，让恒大相信他不再是ff peak的最终控股股东。”修订补充协议中还提到，本次股权转让应考虑相关政府机构和金融机构的要求。

第二个规定的行动是辞职。“贾悦婷需要辞去智能王旗下各子公司的董事和副董事长职务，如ff peak、ff top、smart king和ff global。”补充协议还强调，贾悦婷仍需提供令恒大满意的“辞职”证据。

2018年7月26日，即《修正补充协议》签署八天后，贾跃亭完成了上述所有辞职要求。两天后，他将他在ff peak的所有股份转让给了一个朋友。

在仲裁决定中，HKIAC没有详细披露受让人的身份背景，只提到此人是“贾跃亭的朋友”。

2018年8月6日，ff中国正式更名为“恒大法拉第未来”，恒大集团副总裁彭建军正式成为恒大法拉第未来董事长兼法定代表人。

此时，恒大实际上已经控制了ff中国业务和南沙工厂项目，而贾悦婷在ff的职位只是其实体ff global的精明之王兼首席执行官。

然而，2018年7月31日，第一批3亿美元的恒大资金未能到位，情况发生了变化。

转过脸去:恒大拒绝付款有三个原因

贾月婷不能坐在这里不动。

2018年8月21日，smart king的咨询公司sidley austin llp致信恒大的咨询公司baker mckenzie，称贾跃亭等人已经完成了《补充协议修正案》的要求，并提交了相关证明文件，提出要讨论“恒大为什么没有付款”。

三天后，贝克·麦肯齐回信称，贾悦婷的转股和辞职不符合恒大及相关政府机构和金融机构的要求。

在贝克·麦肯齐的回复中，主要提到了以下问题

一是ff peak受让方的财务状况和资金来源不明，使恒大怀疑贾跃亭的股权转换并未真正完成，他仍然是ff peak的实际控制人；

第二，8月21日，广州南沙区来信称，“不可信赖的执行人”贾跃亭仍是ff的ceo，这对ff中国业务和南沙工厂项目带来了极其负面的影响。因此，这将削弱政府机构对该项目的支持。建议股东(恒大)核实贾跃亭是否仍实际控制ff中国的业务，并建议调整其ceo职位。

第三，ff中国的外汇账户仍被金融机构冻结。尽管恒大努力解冻ff中国外汇账户，但金融机构仍对贾悦婷和ff心存疑虑。

此后，双方多次交涉，“恒大一再拒绝履行合同，承担付款责任，却一再以不同方式阻止公司融资。与此同时，在9月，它进一步要求ff签署多达9个霸王协议，这持续了100多页。这些条款包括不可接受的不平等条款，这些条款可能会在任何时候引发所有ff中国资产和全球高价值知识产权廉价转让给恒大。”贾跃亭在ff大会上说。

一位恒大人回应了棱镜。没有霸王协议和廉价的资产转让。“9月，双方通过谈判彻底解决了ff在世界上面临的问题。恒大提出了一个可以解决中美两国资金需求的解决方案。该计划附有约束条款。一旦贾跃亭违约并拒绝偿还贷款，相关资产将按市场公允价值处理。”

此时，ff再次陷入金融危机。

2018年9月21日，智王召开电话董事会，力压恒大，7位董事全部出席，其中代表恒大的夏海钧、彭建军以及贾悦婷提名的5位董事。

贾悦婷提名的董事表示，ff已经收到了其他财团明确的投资意向。“在恒大不支付也不同意ff寻求外部融资的情况下”，董事提议对“智王寻求所有替代(恒大)融资”议案进行表决。

夏海钧和彭建军投了反对票，该动议仍以5: 2的多数获得通过。

10月3日，智王董事会决定向香港国际仲裁中心提交仲裁申请，抱怨恒大的融资限制应先通过紧急救援程序突破，再通过最终仲裁程序终止与恒大的投资关系。

根据《股东协议》，恒大、贾悦婷及ff同意三方冲突解决条款，“参照中国香港法律，寻求临时救济或通过仲裁解决冲突。”"

僵局:香港仲裁听证会之争

作为申请人，智力王将恒大和贾悦婷列为第一被告和第二被告。

贾悦婷成为被告的原因是，智王希望取消2017年12月30日在最终仲裁申请中签署的《收购协议》、《股东协议》等一系列交易合同，这些合同的交易对手不仅是智王和恒大，还有贾悦婷本人。

2018年10月5日，香港国际仲裁中心指定法国仲裁专家彼得·索普(peter thorp)担任仲裁员，首次审理斯马特·金(smart king)提出的紧急援助申请。

智王的紧急援助申请表明，恒大被禁止使用“融资同意权”，智王可以寻求7亿美元的替代融资。同时，智王承诺“保护恒大投资利益”，在融资过程中不稀释恒大股份，确保ff整体估值不低于之前的44亿美元。

贾悦婷以书面形式回应仲裁人:“我同意智王的申请，并愿意遵守仲裁人做出的任何决定，包括但不限于保护恒大股份不被稀释的所有措施。”

10月18日上午，三方齐聚香港国际仲裁中心，仲裁员彼得·索普(peter thorp)主持了斯马特·金(smart king)申请紧急援助的口头听证会。

在听证会上，恒大再次列举了咨询公司贝克·麦坚时(派出8名律师出席听证会)提出的3个理由，证明贾跃亭不符合《修订补充协议》中的支付条件。“smart king的紧急援助申请缺乏法律和事实依据，任何对紧急援助的支持都会损害我们的利益。”

在贾悦婷转股问题上，恒大率先出击。“贾悦婷股权受让方的财务状况和资金来源不明。我们怀疑他并没有真正放弃股东权利，仍然是ff peak的实际控制人。”

精明的金认为贾跃亭持有的ff峰价值14.8亿美元。“没有一家机构能在30天内支付这么多钱，更别说贾悦婷的股份受让方了。”

ff负责资本运营的副总裁王家卫在会上透露，恒大未来的代表法拉第(包括恒大副总裁彭建军等三人)口头告诉他，贾悦婷只需将自己的股份交给外国人持有，就可以保留这些股份的经济权益。

另一个证据是8月25日和26日(贾悦婷完成股份转换时)，智王律师王家卫与恒大律师之间的邮件。

电子邮件显示，王稼轩将股份受让方的护照和地址发送给恒大律师，以证明股份转让完成，并询问恒大律师:“你还需要其他文件吗？”恒大顾问当时回答:“这些文件就够了。”

恒大否认王家卫的说法，“我们要求贾悦婷转让股份，希望他不再是ff peak的实际控制人。”这意味着他不仅可以成为ff peak法律意义上的股东，还可以放弃作为股东的实际权利。”

仲裁员彼得·索普对此纠纷的个人意见是:“按照恒大律师的要求，贾悦婷的股份转换证明已经足够。此外，恒大的律师此前曾说服smart king，这些文件已经足够了。”

此外，在贾悦婷辞去智力王及ff相关公司的所有董事、副董事长后，恒大依然不满。“他可能是一个“影子导演”或“事实上的导演”，即幕后的实际控制者。”

“实际控制人的意思在中文和英文之间略有不同。中文的字面意思可能是实际控制人，而英文的字面意思是最终大股东。修改补充协议中关于实际控制人的条款是否意味着贾跃亭需要放弃其持有股份的合法所有权和实际所有权？我认为，在目前情况下，这一点并不清楚。”针对恒大提出的贾悦婷可能是“影子董事”或“事实董事”的指控，仲裁人彼得索普(peter thorp)表示，这只是一种可能性。“如果恒大想在最终仲裁程序中说服仲裁庭，就需要承担相应的举证责任。”

在听证会上，恒大再次引用广州南沙区针对贾悦婷“不值得信任的执行者”的来信。

仲裁员对此有所保留，但他只是推测“在最终的仲裁程序中，仲裁庭有理由认为恒大过于依赖政府机构的意见，导致对贾跃亭提供的相关证据(辞职和转股)判断不够谨慎。”毕竟，贾悦婷客观上符合恒大的要求。”

总的来说，仲裁员表示，虽然他“不能也不应该”预先判断最终的仲裁方向，但他认为，在随后的程序中，smart king有机会说服仲裁庭，贾悦婷的股份转换和辞职符合恒大在《修正补充协议》中的要求。

和解:死于净亏损是最糟糕的选择

仲裁裁决称，在最终仲裁结论发布之前，考虑到smart king的现状等因素，仲裁员对smart king的紧急援助进行了有效的仲裁-

在当前的金融形势下，聪明的国王濒临破产。为保护恒大及其他股东的共同利益，允许智王进行有严格条件的融资，其中新股融资的估值不得低于恒大的投资后估值，恒大享有新股优先购买权。

根据各方意见，紧急仲裁员将smart king的外部融资金额从最初申请的7亿美元调整为不超过5亿美元。

全球金融危机迫在眉睫。

根据公司财务副总裁michael agosta向香港国际仲裁中心提交的证词，截至2018年9月26日，ff global的账户只剩下1810万美元，但所有员工的工资支出每两周达到790万美元，每月向供应商支付的费用为4000万美元。

截至2018年11月初，ff global已累计拖欠供应商8000万美元。

此前，ff global共有1407名员工，但自10月底以来，该公司已将其员工削减至600人，平均年薪已从10万多美元降至加州最低的5万美元。即使只是为了支付员工工资，ff global的账面资本也可以支持长达7个月的时间。

Prism从内部人士处获悉，ff global计划在2018年12月底之前通过债务融资筹集5000万至1亿美元，以换取在下一轮股权融资到位之前的生存时间。

“ff已经投资了20亿美元，目前的净资产为5亿美元。如果新投资者再提供5.6亿美元，他们就可以顺利实现ff91的大规模生产。”在11月3日的ff大会上，贾跃亭这样说。

该公司最初计划在2018年12月底大规模生产ff91原型车，并于2019年正式上市。“我们有机会成为仅次于特斯拉的高端电动汽车市场的第二名。现在来看，假设立即获得融资，人们不情愿地希望在2019年第三季度实现大规模生产。”财务副总裁迈克尔·阿戈斯塔说。

然而，无论是债务融资还是股权融资，贾悦婷和智王都很难绕开恒大。

Prism独家获悉，在紧急仲裁期间，恒大地产根据此前签署的一系列股权质押协议、资产抵押协议和知识产权质押协议，完成了对ff净资产的司法保全。

这意味着ff的净资产值为5亿美元，很难获得债务或股权融资作为法律意义上的有效目标。

因此，在2018年10月18日的听证会之前，smart king临时申请解除恒大上述资产的抵押，被仲裁人peter thorp驳回。"这不是仲裁的问题，你可以提出新的紧急救援请求."

随后，2018年11月12日，智王再次向香港国际仲裁中心提出紧急申请，要求解除恒大上述资产的抵押，但申请未获仲裁员支持。

根据香港《仲裁条例》，香港国际仲裁中心的有效裁决必须经法院确认后方可执行。这意味着，如果智王想申请绕过恒大的资产抵押和保全，另一种方式是通过法院申请强制执行。

2018年11月8日，smart king在ff总部向加州法院提起诉讼，申请执行10月25日发布的仲裁决定，并希望加州法院“发布其他或进一步帮助smart king的命令。”拯救判决。"

恒大不想示弱。该公司11月12日宣布，已向开曼法院提起诉讼，要求smart king提供所有财务信息和相关文件。

“贾悦婷和智能王强行赶走恒大委派的出纳，强行阻止恒大财务人员进入现场进行财务审核，使得恒大无法了解合资公司的财务状况。根据股东协议，恒大有权对合资公司进行财务审查并任命一名出纳。同时，双方同意，如果收银员在七天内没有签字，将被视为同意付款。“恒大的声明是这样写的。

Prism独家获悉，此后一个多月，恒大和ff一直处于紧张状态，他们仍在私下寻找解决方案。

“最终仲裁程序需要半年时间才能完成，ff融资不利，不仅损害了自身利益，也危及了恒大的投资价值。”一位看过商业战的业内人士表示，作为一个理性的商人，达成和解方案对双方来说都不是最佳选择，但绝对是最糟糕的选择。

ff推出恒大投资时，估值为45亿美元。在寻求新一轮融资时，ff称其投资前估值为24.5亿美元，投资后估值调整为32.5亿美元。

恒大的投资被转换为ff 32%的优先股。尽管ff的估值大幅缩水，但恒大的投资并没有亏本，恒大仍持有ff香港100%的股份，ff香港持有ff中国的全部资产，包括ff中国和恒大法拉第等相关公司。

恒大在公告中表示，重组协议的签署不仅有利于ff融资和可持续发展，也使公司能够专注于业务发展。

“新合作协议签署后，ff股权融资和债务融资将迅速推进。在股权融资方面，来自世界各地的许多投资者都表达了对ff的投资意向，一些投资者已经启动了尽职调查；在债务融资方面，由于所有资产保全都已解除，预计也将取得突破性进展。”Ff在一份声明中说。

贾悦婷的汽车制造故事将会继续。

来源：BBC新闻网