鹿港文化年报“不保真”有“隐情”，“断腕求援”或为舒缓资金周转压力

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鲁钢文化董事吴仪对2019年年报表达了“不忠实”的意见，这似乎是该董事的严肃态度。然而，事实上，这是双方之间的游戏。一方试图让对方接管天一影视47%的股权，另一方则想进一步降价或拒绝接受。这一事件的背后，是上市公司资金短缺，大股东急于“逃离”过去。

4月28日，主要从事纺织和影视业务的鲁钢文化发布了2019年年报。收入和业绩双双下降，同比分别下降35.49%和1821.45%。然而，这是一个如此糟糕的年度报告，但它是公司的董事。吴仪先生提出异议，表示暂时无法对2019年度报告的真实性、准确性和完整性发表意见，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

吴仪对《鲁岗文化年报》的“不忠实”意见背后，是关于浙江天一影视有限公司(以下简称“天一影视”)股权转让的利益纠纷。《红色周刊》记者在梳理了鲁岗文化近年来的相关公告信息后发现，这很可能是一个上市公司放弃影视业务，通过纺织业务与淮北有关方面合作的“断腕求援”游戏。

董事发表了年度报告“不忠实”的意见

在2011年5月上市之初，鲁刚文化的股票被称为“鲁刚科技”，之后因收购世纪长隆影视股份有限公司(“世纪长隆”)100%的股权和天一影视51%的股权而涉足文化产业，并于2016年6月更名为“鲁刚文化”。然而，名称改变了，“科学和技术”被删除，“文化”被取代。纺织和影视双重主业发展模式并没有给鲁钢文化带来长期的利润流入。相反，影视文化产业成了公司几年后无法摆脱的“烫手山芋”。

根据鲁钢文化4月28日发布的2019年度报告，公司董事吴仪先生对年度报告发表了书面意见:“作为董事，我无法对江苏鲁钢文化股份有限公司2019年度报告的真实性、准确性和完整性发表意见，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我将在浙江天一影视有限公司审计结束后积极发表董事们的意见。”

这种说法似乎意味着鲁钢文化发布的2019年度报告在“真实性、准确性、完整性”等方面可能存在虚假披露的嫌疑。同时，上市公司在控股子公司天一影视的审计工作于2019年完成之前披露了2019年年度报告，在函复工作中也存在问题。或者是董事提出年度报告“不真实”的异议，鲁钢文化在年度报告发布后立即收到上海证券交易所的监管工作函。

经过深入研究，《红周刊》记者发现，对2019年年报的异议是导演吴仪(原天一影视的实际控制人)与鲁钢文化其他大股东利益矛盾的表现。该公司称，吴仪拥有江西新余上山若水资产管理有限公司(“新余上山若水”)，新余上山若水是天一影视的另一股东。

2015年，鲁钢科技(当时鲁钢文化的股票简称)以现金购买和增资的形式收购了天一影视51%的股权，价值3.6亿元，其中天一影视42%的股权以现金购买1.512亿元。9%的股权由天一影视增资获得，现金6612万元，实现天一影视控股，剩余49%的股权来自新余。

鲁刚科技原本计划收购天一影视剩余的49%股权。但是，由于天一影视经营业绩的变化，在2016年7月5日发布的《关于终止重大资产重组的公告》中，公司声明“截至6月30日，目标公司7000万元的年度业绩不确定。为维护上市公司利益和交易对手权益，经与交易对手友好协商，决定终止收购。

有趣的是，2017年11月，经过一年的时间，鲁钢文化重新启动收购意向，再次发布了《关于收购天一电影45%股权及相关交易的公告》。上市公司以3.95亿元现金收购了天一影视45%的股权，加上之前的股权收购，共持有天一影视96%的股权。根据当时的交易公告，天一影视2016年净利润为6265.9万元，没有达到2016年预计的7000万元的年度业绩，2017年1-9月净利润仅为683.23万元。

然而，令人不解的是，在这样的业绩背景下，鲁钢文化仍然购买了天一影视45%的股权，给出的价格高于其2015年100%股权的3.6亿元估值。当然，交易对手新宇尚山若水和吴怡承诺天一影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元和1.5亿元，否则补偿方将遵循《股权转让协议》。芦岗文化补偿；同时，它还承诺用收购价格收购不少于5000万股的鲁钢文化。

收购完成后，鲁钢文化2017年年报显示，吴怡持有约41，919，600股股份，成为上市公司新的第五大股东，并继续增持股份。根据最新财务报告(2020年第一季度报告)，吴仪持有61，649，148股股份，成为第三大股东。此外，吴仪于2018年5月11日成为鲁钢文化总监。

从理论上讲，天一影视2017年1-9月的净利润只有680多万元，而承诺的净利润高达1亿元。这么大的差距不容易实现，但结果是天一影视2017年的净利润奇迹般地达到了1.32223亿元，大大超过了当年的净利润承诺。遗憾的是，收购完成后的第二年(2018年)，天一影视净利润下降至9909.02万元，未能实现1.2亿元的业绩承诺。

需要说明的是，在开始给出的收购报告中，新宇尚山若水和吴怡并没有说天一影视取得的业绩可以在做出业绩承诺时进行积累，而是在2019年12月14日发布的。《关于控股子公司部分股权转让及关联交易的公告》提出:“2017年和2018年，天一影视实现净利润13222.3万元和9909.02万元。显然，这是通过累计两年的净利润计算出来的，并得出绩效完成率为105.14%的结论。然而，对于这个算法是否合理，显然还存在一些模糊之处。

令人惊讶的是，2019年，天一影视的业务收入大幅下降，经营业绩已经出现亏损(截至2019年9月30日，累计亏损4180.6万元)，公司也预计天一影视2019年的年度业绩将不确定。在这种情况下，原交易对手新余上善若水和吴怡可能需要对原履约承诺给予现金补偿。但是，上市公司不得不免除新余上善若水和吴怡的2019年业绩承诺，不再承担业绩承诺的补偿责任。显然，他们不得不放弃他们的经济补偿权利。这种做法不仅在理论上损害了上市公司的利益，也损害了其他股东的利益。

《红周刊》记者进一步分析发现，上市公司选择放弃业绩承诺薪酬可能与其急于转让天一影视47%的股权有关。根据2019年12月14日的公告，鲁钢文化与新余上善若水、吴毅先生签订了《浙江天一影视有限公司股权转让协议》，拟以4.089亿元的成交价格将天一影视有限公司47%的股权出售给新余上善若水。股权转让完成后，鲁钢文化在天一影视的持股比例从96%降至49%，不再持有天一影视。

为使新余上善若水“收回”天一影视，公告声明，除免除履约承诺外，从2019年至2022年每年年底分四个阶段支付天一影视47%股权转让所得对价4.089亿元。另外，天一影视欠鲁岗文化的贷款本息共计105870.67万元，分五期偿还，至2024年底。

值得注意的是，截至2019年9月30日，虽然天一影视总资产为182498.79万元，但其所有者权益仅为33630.83万元。根据天一影视目前的经营能力(截至2019年9月30日，亏损4180万元)，尚不确定能否按期偿还贷款和全额支付货款。更重要的是，吴仪在《2019年鲁岗文化年报》中说“这不是忠诚”，这意味着他认为天一影视的价值已经不再那么高，他是否愿意以约定的价格回购天一影视47%的股权，是一个非常令人悬念的问题。

“断腕”寻求帮助或缓解资金周转压力

从上市公司2019年底发布的《浙江天一影视股份有限公司股权转让协议》来看，鲁钢文化转让天一影视47%股权的条件显然有些“不利”，至少体现在2019年业绩薪酬的豁免上。但是，既然存在一些“弊端”，上市公司为什么要急于出售天一影视47%的股权呢？

2019年11月23日，上市公司发布了股东签署《股权转让框架协议》及拟更换实际控制人的公告。公告称，实际控制人钱与大股东齐金一、徐群、袁、黄春红、邹、邹玉萍与淮北建头控股集团有限公司(以下简称“淮北建头”)签订了《股权转让框架协议》，如果后者持有上市公司鲁钢文化5.1086%的股权和上市公司20.5440%的表决权，实际控制人也将变更为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。

然而，到目前为止，股权转让协议并没有取得实质性的进展，这是由于《股权转让框架协议》中约定的前提条件并没有得到满足，包括获得政府部门和双方所有相关方的同意和批准。

根据2020年4月28日发布的《关于回复上海证券交易所询证函的公告》，此次股权转让进展缓慢的原因是:“公司的影视业务受到行业整体发展环境的影响，2019年可能会出现较大亏损，导致商誉出现较大减值，相关资产也存在持续减值的风险。经过慎重评估，淮北建投和淮北市政府有关部门建议公司剥离或收缩影视业务，并妥善处置相关资产。目前，公司很难处置相关资产。”

不难看出，淮北建头和淮北市政府相关部门并不认可鲁岗文化的纺织和影视双重主业，而只是想将纺织业务引入淮北。或者正是因为这一要求，鲁钢文化在转让天一影视股权的过程中做出了很多“让步”，希望尽快剥离影视业务。

上市公司2019年底发布的《股权转让框架协议补充协议》公告显示，如果股权转让双方在2020年6月30日前未签署正式的股权转让协议，且当时未满足《股权转让框架协议》中约定的前提条件，股权转让将终止。

经过深入研究，《红周刊》记者发现，鲁钢文化急于与淮北建头签订框架协议，表面上是将其纺织业务转移到淮北，实际上是为了缓解上市公司的资金周转压力。如在股权转让过程中，淮北建设投资有限公司的全资子公司淮北环湖建设投资发展有限公司(以下简称“淮北环湖”)计划通过非公开发行股票的方式投资鲁岗文化，使鲁岗文化募集资金总额不超过49998.78万元(含49998.78万元)，扣除发行费用后的净募集资金将用于补充营运资金。

鲁钢的文化资金显然很紧张。根据公司财务报告数据，过去三年(2017年~2019年)，营业收入分别为41.11亿元、47.8亿元和30.35亿元。每年年末公司账户中的货币资金分别只有4.73亿元、4.02亿元和5.64亿元。可以看出，手头现金不多，大部分流动资产都被套牢了

同时，鲁钢文化的资金周转压力也体现在高负债率上。新披露的2020年季度报告显示，资产负债率高达73.80%，负债总额高达442689.99万元。同样，最近三年(2017-2019年)，年末资产负债率分别达到58.15%、60.69%和69.70%，呈逐年上升趋势。

值得注意的是，流动负债对资本周转的压力最大。鲁钢文化不仅在2020年第一季度末有高达42.07亿元的流动负债，而且在最近三年的每个季度末都超过了30亿元，甚至接近或超过了同期的经营收入规模。如附表所示，2019年末流动负债35.29亿元，明显高于当年经营收入30.35亿元。

在资金周转的压力下，近年来鲁岗文化的表现明显恶化。虽然2018年的营业收入较2017年有所增加，但净利润从3.1亿元下降到7100万元，下降了77.08%，呈现收入增加而利润不增加的局面；2019年，在营业收入大幅下降的情况下，净利润为9.54亿元，同比下降1444.29%。亏损的重要原因是公司的影视部门贡献较大，其子公司天一影视、世纪长隆和互联网影视在报告期内分别亏损9578.91万元、35335.98万元和21397.64万元。2020年，在COVID-19肺炎的影响下，公司的影视部门可能会遭受巨大的损失，这对于鲁刚文化来说是无法承受的。

在营业额和业绩的“双重压力”下，鲁钢文化不得不向外部借钱，否则公司的经营状况可能会越来越糟。然而，淮北建设投资等相关方只看重鲁钢文化原有的纺织业务，而不是后来收购的影视业务。为了获得与淮北建设投资的合作，带来更多的营运资金，上市公司做出了如此大的让步，希望新余上山若水、吴仪收回天一影视的股权。这种方式是否适合上市公司本身和二级市场的股东，仍需仔细权衡。■

来源：BBC新闻网