第十八届发审委2020年第102次会议审核结果公告

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中国证券监督管理委员会2020年第18次发行审核委员会第102次会议于2020年7月9日召开。现将会议审议情况宣布如下:

一.审计结果

(1)广东天河农资有限公司(第一期)获批。

(2)宁波长虹高分子科技有限公司(第一期)获批。

二、发审委会议提出的主要问题

(1)广东天河农资有限公司

1.报告期内，发行人经营收入逐年增加，净利润水平呈现先升后降的趋势。报告期内，主营业务毛利率呈逐年下降趋势，2019年主营业务毛利率大幅下降。请发行人代表解释:(1)发行人营业收入逐年增加的原因和合理性是否与同行业可比公司的趋势一致；(2)化肥产品毛利率同比下降的原因和合理性与同行业可比公司一致；风险披露是否充分；(三)化肥产品毛利率是否持续下降，导致毛利率下降的因素是否可持续，是否对发行人的可持续盈利能力产生重大不利影响；(4)用2020年上半年的经营和财务数据说明毛利率的下降趋势是继续还是逆转。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

2.2018年5月，发行人将湛江物流100%的股权以现金和1元人民币的形式转让给控股股东月河资产，并同意将湛江物流未决诉讼可能产生的所有负债和风险转移给月河资产。请发行人代表说明:(1)诉讼后100%股权转让和全部诉讼风险1元转让的合理性，以及交易定价的公平性；(2)湛江物流股权转让后，发行人是否仍被视为共同被告或第三方或被要求承担相应责任，湛江物流与南岳银行金融贷款合同纠纷的最新进展；(3)湛江物流2017年净资产中应计预计负债的合理性。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

3.发行人在每个报告期末都有大量库存余额。请询问发行人代表:(1)说明各期末存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；(2)结合发行人存货的年限和产品的有效期，说明发行人是否有滞销销售，存货跌价准备是否谨慎和充分，以及2019年存货跌价准备大幅下降的原因和合理性；(3)说明每个报告期末第三方持有并存放在第三方仓库的存货的数量和数量，第三方持有的存货和第三方仓库的存货的库存情况，盘点程序是否充分和适当，盘点结果是否真实可靠。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

4.发行人有大量的客户，并且有大量的对自然人的销售和现金交易。发行人下属子公司众多，新设立子公司的销售收入增长迅速。请询问发行人代表:(1)结合发行人的上述特点，说明是否采用了有针对性的内部控制制度，相关内部控制措施是否健全有效，是否得到了实际执行，是否符合发行条件的相关要求；(2)说明农业服务站被确认为直销分销的原因，农业服务站的毛利率高于工业用户、大种植户等直销客户，也高于批发客户的原因，以及报告期内农业服务站收入占比逐年下降而批发客户收入占比逐年上升的原因；(3)说明农业服务站和批发客户销售的是同一产品还是同一终端客户。请保荐代表人说明验证过程和依据，并明确验证意见。

(2)宁波长虹聚合物科技有限公司

1.发行人控制的科苑炼油厂和科苑石化以及实际控制人均为化工企业。科苑炼油厂与发行人位于上下游，毗邻，生产设备相连，报告期内有关联交易。请发行人代表解释:(1)实际控制人控制的企业是否也从事TPE的生产和销售，发行人是否确定与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在横向竞争；(2)发行人实际控制人同时推动两家公司上市但不实施整体上市的原因和合理性，以及如何平衡各自股东之间的关系；(3)与科苑炼油厂关联交易的必要性和合理性，价格是否公平，必要的程序是否已经履行；(4)2019年8月，发行人将相关资产转让给科苑炼油厂，以消除关联交易，无论是影响发行人资产的完整性还是对未来生产经营产生不利影响。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

2.报告期内，发行人的董事和高级管理人员发生了重大变化，独立董事冯建平控制的企业在2019年1月至6月与发行人发生了大额交易。请发行人代表解释:(1)上述人员变动的具体原因及合理性；(二)上述人员变动是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍，发行人的公司治理和内部控制是否有效；(3)与冯建平控制的企业进行大额交易的原因、必要性和公允价格。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

3.报告期内，发行人的分销收入占主营业务收入的比重较高，波动较大。sebs分销的毛利率明显高于直销。请发行人代表解释:(1)报告期内交易商模式是否稳定，2017年交易商数量增加的情况下，分销收入和比例急剧下降的原因及合理性；(2)报告期内新增和退出经销商数量多的原因及合理性，部分退出经销商上一年度销售额大的原因及合理性，以及部分新增经销商新年度收入较高的原因及合理性；(三)通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著高于同行业可比公司，相关原因及合理性；(sebs经销商的毛利率明显高于直销客户的原因与同行业公司一致；(5)2020年上半年销量和营业收入增长预测的依据和合理性是否与后期产品价格和手头订单的波动一致，相关预测是否谨慎。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

4.发行人实际控制人控制的科苑炼油厂通过科苑石化(美国)在纳斯达克上市。2013年，美国证券监督管理委员会起诉科苑石化(美国)及其首席财务官未能披露几项重要的关联交易，并有一个未记录的高级管理人员奖金和业务费用的现金账户。随后，科源石化(美国)与美国证券监督管理委员会达成和解，并支付了100万美元的民事罚款。2017年5月，科苑石化(美国)被摘牌。请发行人代表说明:(1)科苑石化(美国)及实际控制人控制的下属公司是否向官员赠送现金或非现金礼品，是否构成贿赂，发行人是否存在被追究相关责任的风险；(2)科苑石化(美国)和实际控制人是否对发行人的股份或其在私有化退市交易下的间接权益进行安排，将影响发行人股份所有权的明晰度和控制权的稳定性。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

发行监管部

2020年7月9日

来源：BBC新闻网