任性举牌难了！增持还要披露资金来源

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上市公司的收购管理方式迎来了大变革，而掩盖标语牌和意外收购都很困难！

为加快实施新《证券法》，完善上市公司收购制度，引导资源向更有利于实体经济发展的方向流动，3月20日，中国证监会发布了修订后的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及被收购公司股权变动报告、收购报告、要约收购报告和董事会报告的披露规则。

其中，新的规定，如违反规定在36个月内超额增加投票权，以及对持股变动信息的详细披露要求，都大大增加了隐性收购、突击收购等“违规”行为的成本。

重点1:提高持股5%以上股东持股变动的监管要求

《收购办法》将持有5%以上股份的股东每增加或减少5%，限制交易期延长至事实发生之日和公告后3日内；增加持股5%以上的股东及其一致行动在持股增减1%时的通知和公告要求。

此外，《收购办法》明确规定，如果违反规定购买上市公司的股权，在购买后36个月内不得对超过规定比例的股份行使表决权。

据中伦律师事务所分析，《收购办法》对权益变动时的信息披露提出了更严格的要求，提高了信息的透明度。

首先，持股比例每变化5%，交易禁令期就会延长。也就是说，只要投资者未能及时做出报告和公告，他们就不能继续买卖相关上市公司的股票。

第二，增加持股5%以上的股东的通知和公告要求，以及持股增减1%时的一致行动，意味着投资者需要更详细地披露其权益变动情况。

此外，在36个月内不行使投票权的处罚对避免敌意收购和短期交易有很大帮助。例如，Candal控制权竞争案中的争议情况再次出现的可能性将大大降低，这有利于进一步规范资本市场的运作。

重点2:细化持股变动信息的披露要求

根据《收购办法》，在简化股权变动报告中，要求披露增资来源。要求在简短详细的股权变动报告中披露投资者在上市公司中的持股变动时间和方式(以表决权计)及其一致行动。

分析师指出，新《证券法》还对投资者权益变动时的信息披露及相关义务进行了严格修改。前海人寿旗下万科甲的资金来源等争议问题将得到澄清。

新《证券法》第64条将投资者披露的信息延伸至资金来源、股票变动的时间和方式，重点是用标语牌判断上市公司使用资金的合法性。

重点3:明确免除要约收购义务的监管安排

新《证券法》取消了中国证监会对要约收购义务的豁免许可。为了防止对“真实空”的监管，加强对中小投资者合法权益的保护，修订后的《收购办法》落实了分权和分权的要求，增加了“事后”监管机制，规定只有符合《收购办法》第六章的要求，才能免除其履行要约收购义务。同时明确，如果涉及要约收购义务，收购人应当在收购报告概要公告后5日内公告其收购报告、财务顾问的专业意见和律师出具的法律意见。

据《中国证券报》记者报道，根据监管安排，在收购报告汇总公告后，证券交易所可以查询收购人是否符合法定豁免条件，派出机构可以适时启动现场检查。

新《证券法》还限制了要约收购发出后条件的降低，即要约的变更不得降低收购价格；不能减少拟收购的股份数量；收购周期不能缩短；中国证监会规定的其他情形。

重点4:强化事后监督机制

图片来源:中国政府网

《收购办法》将“收购人不符合本办法规定的豁免要约和拒绝履行相关义务及相应程序”纳入监管治理范围。与此同时，我们应完善对中介机构的监管要求，并敦促它们履行“守门人”的职责。

除此之外，本次修订的《收购办法》和《格式指引》简化了上市公司收购信息的披露，提高了交易效率。并增加和调整相关条款的表述，以方便市场各方的理解和应用。

可以预见，中国证监会将依托“全链”监管机制加强事后监管，有效防止收购人滥用该系统为恶意规避要约收购义务提供便利，保护中小投资者权益。

“在改革过程中，我们必须有足够的勇气提前放手，我们还必须加强事后监管，特别是加大对证券违规行为的处罚力度。”巨峰投资咨询有限公司董事郭一鸣认为，监管部门在继续推进市场化改革的同时，需要加强对违规行为的事后监管，防止利益转移；同时，增加相关证券的非法成本。一旦发现大股东或管理层以并购的名义谋取私利，损害投资者的利益，他们应该下地狱付出代价；同时，要加强对中介机构的监管，强调连带责任，督促所有交易主体回归本职。

此外，新《证券法》第一百九十六条规定，收购人未按照本法规定履行上市公司收购公告和发行要约义务的，责令改正，给予警告，并处50万元以上500万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处20万元以上200万元以下的罚款。

收购人及其控股股东和实际控制人利用上市公司收购给被收购公司及其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

来源：BBC新闻网