延长化建董监事会现分歧：重组方案暂时涉险过关 22日将迎股东会大考

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近日，延长华建披露了重组草案。公司计划通过发行股份的方式收购陕西建工控股和陕西建工持有的陕西建工全部股份，吸收合并陕西建工股份，同时筹集配套资金。

E公司记者注意到，在重组草案披露的同时，延长华建也召开了董事会和监事会会议，审议了有关重组的议案。虽然所有提案均获得通过，但延长集团派驻的几位董事和监事对部分提案投了弃权票。6月11日，延长华建披露了修改后的决议公告，相关董事、监事弃权的原因也浮出水面。

目标估价和定价是差异的核心

从第七届董事会第五次会议的召开情况来看，共审议了13项重大提案，其中一些重大提案包含了几项子提案。其中，最关键的无疑是对重整草案的审查。在提案的一些子提案中，公司董事李智投了弃权票。

具体而言，鉴于重组草案中的股份互换和合并，李智认为本次重组的最终交易价格存在疑问，作为最终交易价格重要因素的发行价格和股份数量仍需进一步协商后确定。为此，李智对重组草案中的“定价依据和发行价格”、“发行对象和发行数量”投了弃权票。

此外，关于“异议股东现金期权”，李智继续解释上述原因，并进一步表示现金期权价格需要与股票发行价格保持同步。

根据李智提出的两个异议，核心在于总交易价格、股票发行价格和发行数量。记者查看了交易方案，发现草案第一次明确表示陕西建工股份有限公司100%股权的交易对价为85.2亿元。在证券交易所合并和吸收中，新股发行价格可以在基准日之前20、60和120个交易日根据不同的方案进行选择。

最后，发行价被确定为基准日前60个交易日平均价格的90%，即每股3.84元。根据这一定价，新发行的股票总数被确定为22.18亿股。与此相关，上市公司向异议股东提供的现金期权价格也是3.84元/股，但延长华建6月11日的最新收盘价是4.49元/股。

在支持融资部分，李智还对“定价基准日和定价依据”、“发行数量”和“锁定期安排”三个子议案投了弃权票。李智解释说，与支持融资相关的具体事宜应在此次重组交易的价格重新确定后决定。

E公司记者注意到，与之前披露的计划相比，草案中有三大调整，其中最关键的是在审计基准日之后，陕西建工股份有限公司及其子公司陕西建工金牛集团有限公司被无偿划入陕西建工控股。

在李智看来，无法判断在审计基准日之后，陕西建工股份的部分资产自由转让给陕西建工控股是否会对此次重组产生影响，因此他对此次重大资产重组方案的调整不构成重大调整的建议投了弃权票。但是，在延长华建看来，上述自由转让并没有对山简股份的生产经营产生实质性影响。

根据李智对其他议案的弃权意见，他还指出，陕西建工股份整体注入上市公司后，其收入将占上市公司的90%，这将直接影响上市公司未来的利润。然而，草案没有充分披露目标公司的未来利润预测，也没有做出业绩承诺，从而增加了上市公司未来盈利的风险。

扩展团队的态度尤其重要

E公司记者注意到，除李智外，李智和另一位董事傅杰平都投了弃权票。

例如，在关于资产评估方法和定价公平性的议案中，李智认为，陕西建工股份整体注入上市公司后，其收益将占上市公司的90%，评估方法应采用收益法。傅杰平表示，评估机构、审计机构和评估实施过程还不清楚，也不可能做出判断。

根据记者对重组草案的审阅，截至基准日，陕西建工股份有限公司扣除股东权益中列示的永久债务后的评估值为85.18亿元，收益法评估值为86.98亿元，差额为1.8亿元，差额率为2.11%。

此外，傅杰平和李智也放弃了对扩大化工建设和增加相关担保等提案的投票。有趣的是，这两个人只是投了弃权票，而不是反对票。

当然，这种分歧不仅出现在董事会，在延长化工建设监事会审议相关议案时，也有部分监事弃权。陈喆监事对交易定价基础、公平合理、增加担保等五项重大议案投了弃权票。陈喆解释说，由于相关会议材料数量庞大，他未能完全理解。

在a股上市公司中，董事会和监事会偶尔会遇到反对或弃权的情况，但在国有资产制企业中却很少见。上述弃权的董事和监事的背景是什么？

记者查看公告，了解到傅杰平是延长石油集团(以下简称延长集团)工程管理部部长，现任延长化工建设党委副书记；李智现任延长集团子公司北京石化工程有限公司秘书长；陈喆监事，现任延长化工建设有限公司行政人事部部长，陕西化工建设工程有限公司纪律委员会委员..

延长集团原为延长华建的控股股东，持股比例为53.61%。在去年陕西国有及国有企业改革的浪潮中，延长集团将其29%的股份转让给陕西建工控股，取代延长集团成为延长化工建设的新控股股东，并重新选举董事会和监事会，开始资产重组。

从以上三人的简历来看，他们都是延长集团派驻董事会和监事会的代表。在全面分析董事和监事对弃权的解释后，分歧的核心原因已经浮出水面。主要关注陕西建工股份有限公司的资产价值，因为陕西建工股份有限公司在评估基准日之后无偿转让其资产，导致重组计划重新陷入困境。此外，股票发行价格也存在争议。

以发行价格为例，重组草案确定的发行价格是三个可选价格中最低的。无疑，发行价格越低，陕西建工控股在重组中获得更多新股就越有利，从而进一步巩固其控制权；但对延长集团而言，发行价格越低，发行后公司股权稀释程度越大。

目前，延长集团的持股比例仅比陕西建工控股低4.39%，在延长化工建设中仍有重要的话语权。根据时间安排，延长华建将于6月22日召开股东大会，审议重组相关议案。由于陕西建工控股是关联方，有必要回避表决。届时，延长集团等中小股东的态度将极为关键。

来源：BBC新闻网