鸿合科技IPO迷雾重重惹监管57问 市场忧其“带病上市”

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2018年6月，红河科技股份有限公司(以下简称“红河科技”)首次公开发行的消息一经披露，就受到了市场各方的质疑。内容主要集中在秘书长持股变动、pe持股后业绩大幅提升、关联交易披露不清等方面。独立选举委员会在反馈中还问了57个问题。2018年11月，红河科技进行了预披露更新。尽管花了大约5个月的时间整理招股说明书，但仍未能完善监管机构和市场所关注的核心信息，许多疑问依然存在。

秘书长首次持股后公司高管持股的变化仍是一个谜

公司高管非法持股问题一直是a股市场监管的焦点。

宜生制药的高管隐瞒了他们的持股，在上市五年后，他们受到了惩罚，实际控制人和秘书被禁止上市，上市公司受到警告，高管被罚款。河南蓝欣科技和广东天元集团的首次公开募股在2018年1月遭到拒绝，它们也被怀疑因股权持有问题而错过a股。正在等待ipo的红河科技存在一个问题，即秘书长在公司上市前间接持有股份。这背后有没有可能是高管故意隐瞒或非法持有股票？在红河科技更新其预披露后，这一疑问仍未解决，这为其上市增加了不确定因素。

根据新修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人股权清晰，控股股东与控股股东控制的股东及实际控制人之间不存在重大股权纠纷。红河科技在招股说明书中也表示“公司不存在委托持股”。

根据红河科技的招股说明书，2017年5月，共青城福世以47.53元/注册资本的价格向红河科技增资1.235亿元，获得4.94%的股份。据了解，共青成富为注册私募股权基金，于上述增资前一个月成立，注册资本为人民币1.235亿元。截至2017年底，红河科技秘书长孙作为共青城富士的合伙人，通过持有共青城富士19.03%的股权，间接持有红河科技约94万股股份，持股比例为0.91%。这部分持股已在招股说明书中披露。

但发现，孙在2016年首次投资6.25万元人民币，持有红河科技0.13%的股权。奇怪的是，这部分持股只在招股说明书中提到董及主要管理人员持股变动的情况，而没有出现在公司股权的演变中。招股说明书显示，2016年，红河科技只有一次股权转让，即增加员工持股平台天津鸿运为新股东，没有孙。不禁要问，这部分股权从何而来？用什么方式？有没有持有的问题？

事实上，这种情况也一直是独立选举委员会关注的焦点。在反馈意见中，独立选举委员会明确要求红河科技的发起人和律师补充红河科技此前出资、增资和股权转让的资金来源和合法性；补充公司自然人股东的身份信息和基本信息；公司直接股东和间接股东之间是否有特殊的协议或利益转移安排，如委托持股、信托持股、赌博协议等。

在更新后的招股说明书中，红河科技仍未给出明确的答案。部分高管鲍岱表示，上述情况是发行人招股说明书信息披露的一大缺陷，可能是发行人的文书错误或选择性疏忽。根据相关法律法规，发行人需要对此进行详细解释。

深交所创业培训中心编写的《关于中小企业板和成长型企业板发行上市的问答》中也提到，应该有充分的理由来解释和说明新股东的进入可以为公司创造价值，有利于公司的规范运作和业务发展。

上述问题需要红河科技进一步详细披露，以消除市场疑虑，实现“健康”上市。

明星pe持股后业绩是否突然上升需要深入澄清

2017年是红河科技的特别一年。该公司不仅实现了业绩的大幅增长，还接受了许多pe股票。但是，由于一些PEs的复杂背景，怀疑与红河科技有关联交易，但红河科技似乎没有披露。

时代财经了解到，红河科技的主要业务是设计、研发、生产和销售智能互动展示产品和智能视听解决方案。从2015年到2018年上半年，公司业绩实现了快速增长，但归属于母公司的净利润增速明显高于营业收入增速。其中，2017年，红河科技的营业收入仅同比增长33%，归属于母亲的净利润增长了两倍以上。

(红河科技2015-2018年上半年业绩变化，数据来源:红河科技招股说明书)

由于智能互动平板电脑这一新产品形式的出现，红河科技的首发产品——电子互动白板的收入增长在过去三年明显停滞，2017年的销售收入同比下降14.31%。自2018年3月起，所有产品均以委托加工方式生产。另一个主要产品投影仪的销售额在2016年随着激光投影而大幅增长，然后在2017年同比略微下降1.17%。目前，红河科技已将其业务重点和主要收入来源转移到智能互动平板电脑上。

(2015-2017年红河科技主要产品销售收入变化，来源:红河科技招股说明书)

据时代财经介绍，自2017年以来，红河科技已与智能互动展示企业普罗米修斯公司(Pumi Company)建立了oem/odm合作关系，普罗米修斯公司自此成为公司最大的客户。招股说明书显示，普米公司2017年向红河科技贡献收入5.03亿元，2018年上半年收入贡献超过2017年全年，达到约5.2亿元，占红河科技主营业务收入的28.65%。

根据红河科技招股说明书披露的互动智能平板oem/odm产品的毛利率，普米公司对红河科技的业绩增长起到了至关重要的作用。

(普米公司对红河科技2017年上半年和2018年上半年业绩的贡献，来源:红河科技招股说明书)

引起市场关注普米公司的不仅仅是业务量的突然增加，还有背后的明星卫哲的身影。普米公司被问及与明星pe卫哲的关系，这也导致外界对红河科技的关联交易产生怀疑。

卫哲曾担任阿里巴巴b2b公司首席执行官，随后辞职。作为嘉鱼基金ii的创始合伙人，它全资拥有英发集团。根据招股说明书，英发集团是一家在英属维尔京群岛成立的海外投资实体，注册资本仅为2.2万美元，成立于2017年7月。两个月后，英发集团收购红河科技10%股权的交易完成。由于红河科技增资，英发集团目前持有公司9.72%的股份，是公司第二大股东，卫哲成为公司董事。

值得注意的是，七星宝显示卫哲持有福建101教育科技有限公司6%的股权..福建101教育科技有限公司及上述普米公司的控股股东为福建网龙网络。

一些专业人士猜测，卫哲在红河科技的持股至少有两个疑点:第一，普米公司与红河科技的交易背后是否有关系；第二，当红河科技的主营业务表现疲弱时，有一家普米公司被怀疑与此有关。有没有可能给它的表演一个惊喜呢？

在反馈意见中，独立选举委员会表示，报告期内红河科技存在大量关联交易，招股说明书中对关联交易的概要和交易的公平性没有充分说明，需要补充招股说明书中关联交易的对象、业务、必要性、是否存在隐形关系等细节。

上述高管鲍岱认为，卫哲以pe的形式入股红河科技，进入董事会，涉嫌背后与普米公司有关联。《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》均采用“实质重于形式”的原则，将可能或已经导致上市公司利益倾斜的自然人或法人认定为关联方。上述情况可能已经形成了一种关联关系。

独立选举委员会也对此进行了反馈，要求红河科技核实是否存在通过关联交易转移利益的情况以及异常客户可能发生的关联交易。

(相关利益相关方关系示意图)

来源：BBC新闻网