“商誉暴雷”会产生两大问题

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最近，上市公司业绩修正的预测在滚动，沪深两市的询价信如雪片般飞向相关上市公司。在许多上市公司业绩修正预测的巨额亏损背后，提供巨额商誉是罪魁祸首。在这方面，市场上有一个声音，即“善意的雷声”的风险将集中释放，暴风雨后将出现彩虹。对此，作者不同意。

自2014年以来，沪深股市的上市公司掀起了一波并购浪潮。从2014年到2016年，基本上有200多家上市公司因在每个交易日“策划重大事件”而停牌。在这一波并购浪潮中，资产出售者为了享受高额溢价和最大化自身利益，做出了高业绩承诺。高溢价的M&A也孕育了高商誉。例如，2018年第三季度，沪深两市有超过2070家上市公司拥有商誉，达到1.45万亿元。如此巨大的商誉也成为悬挂在资本市场上方的“达摩克利斯之剑”。

进入2017年和2018年后，是并购后资产出售者履行业绩承诺的时候了。然而，由于标的资产的高业绩承诺和有限的盈利能力，原有的业绩承诺无法兑现，商誉减值不可避免，从而影响上市公司的业绩。

然而，上市公司获得巨额商誉显然还有其他因素。今年1月，财政部会计司在会计准则咨询论坛上就“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员会的意见，咨询委员会大部分成员一致认为，随着企业合并收益的消耗，购买商誉的账面价值应减记为零，这是商誉的后续会计处理方法。此后，财政部表示，商誉的会计处理仍按现行要求进行，但这一消息引起了资本市场的强烈关注。

一旦未来政策发生变化，M&A产生的商誉需要进行年度摊销，那么对于那些业绩不佳或商誉较高的上市公司，年度摊销可能会导致其业绩持续亏损，上市公司将有被摘牌的风险。正因为如此，许多上市公司一次就积累了商誉，这就导致了“商誉雷”现象。

当然，在上市公司一次累积的巨额商誉背后，显然存在着财务“大浴池”的嫌疑。通过金融“大浴池”，上市公司可以洗去现存的问题或彻底洗去它们。例如，连续两年亏损的上市公司在2018年将通过财务“大浴池”的方式出现较大亏损，使其能够在2019年轻装上阵，为2019年实现盈利创造“条件”，从而避免连续三年停牌，甚至避免连续四年因亏损而被迫退市的可能性。在此基础上，上海、深圳证券交易所向产生巨额商誉的上市公司发出了询证函，要求上市公司对产生的商誉和巨额损失做出详细说明。

对于上市公司来说，“善意的雷声”之后不会有彩虹。一方面，由于“不良声誉”造成的巨大损失，许多上市公司会出现负的未分配利润。即使明年能实现盈利，像天进娱乐这样预计亏损数十亿元的上市公司也不知道需要多少年才能扭亏为盈。事实上，这也意味着投资这样一家上市公司将面临几年没有分红的局面。

另一方面，上市公司通过财务“大浴池”粉饰自己，其中一些公司被怀疑在年报中做虚假陈述。信息披露中的虚假陈述明显违反证券法的相关规定。一旦投资者的利益因上市公司的虚假陈述而受到损害，他们将被投资者起诉，上市公司将承担赔偿责任，这将对上市公司的业绩产生负面影响。此外，上市公司的虚假陈述还将受到中国证监会的行政处罚。

这一次，上市公司出现了“声誉雷”现象，警告上市公司不要盲目收购和溢价收购，但也应引起监管部门的重视。现行《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》不能有效抑制上市公司高溢价并购的冲动，需要进行相应的修订或补充。

来源：BBC新闻网